十一代将军德川家齐（成田三樹夫 饰）当政期间，国泰民安。时有直参旗本中野清茂（夏八木勲 饰）为求显达，将从小生长在寺庙中的女孩美代（竹井みどり 饰）收为养女，准备日后送入大奥赢得将军的宠幸。美代虽然爱恋中野，却只能面对命运的安排。 　　是时大奥佳丽三千，独独藤乃（吉原緑里 饰）赢得万千宠爱于一身。美代凭借清丽的容貌和倔强的性格赢得将军的注意和欢心，继而成为足以和藤乃相抗衡的势力。然而在这个女人的世界里，各种斗争和阴谋更加险恶。美代在讨得将军欢心的同时，还要时刻提防和应对其他美人的算计。她不得不收起真实性情，努力成为一名足以统领后宫的大奥女帝……