少女梁红玉（李绮年饰）随宋王朝南渡至京口，因家贫无以为生，入乐籍操卖笑生涯。一日，梁红玉游甘露寺，遭流氓调戏，得青年将领韩世忠（梅熹饰）相救，自此两人时时往还，后相爱成婚。韩世忠擒方腊有功，皇帝赐书“忠勇”，封红玉为“安国夫人”。金兀术领兵南下，韩世忠奉命守镇江，梁红玉亲自擂鼓助阵，宋兵士气大振，金兵被困于黄天荡。中秋夜，世忠因嗜酒疏于防范，金得附逆者献计，脱离困境北渡，世忠功败垂成。红玉认为世忠罪不可赦，只身到临安，向皇帝乞加罪责，满朝为之动容。皇帝念世忠屡建大功，不忍加罪，召之入宫，世忠带其子彦直入见，皇帝命彦直作大字，彦直写下“中华万岁”四字。皇帝龙颜大悦，慰勉有加，命世忠率军北伐，戴罪立功。