在1936年抗日战争前夕，因为日本商会会长小野一郎的到来，招致爱国学生的强烈抗议。身为交大学生罗荣邦和当地驻军的最高长官军长李万勤的女儿李葳也参加示威活动。与此同时，英国会长查里斯和助手多尔为了宣扬武力也把英国皇家海军的军舰开到了中国的领土上。左藤洋三企图拉拢罗荣邦和孙富翔遭到了拒绝，为此结下了怨仇 。
李万勤的部队由于不是国民党的嫡系而遭受排挤，作为当地驻军的最高长官。他又深受英人人和日本人的挤压。为了保住部队，他只好采用了韬晦之计。可他的做法却让李葳深深的误会，认为自己的父亲软弱和不敢抗战。当地富商女许媛媛因父亲与左藤洋三倒卖军用物资被罗荣邦和孙富翔发现并靠知李万勤查封后怀恨在心。于是勾结左藤洋三共谋 加害二人。查里斯在左藤洋三的挑唆下，收买了匪暗杀二人。在危急中被李万勤部队搭救，但好友老三却中弹身亡……
