1948年解放战争后期，我军已从战略防御转为战略进攻，刘邓率中原野战军突破黄河，开辟大别山根据地，依照毛泽东、朱德等为首的党中央的指导方针，刘邓、陈栗、陈谢采用三路大军配合、两翼牵制的作战方针，挺进豫西，开辟豫陕鄂根据地，陈赓受命，准备解放南阳，打开这豫西南的大门户。另一方，蒋系心腹爱将王凌云奉命驻防南阳，建立十三绥靖区，妄图与信阳、襄阳相呼应，阻止共军南进，双方实力相当，一场大战一触即发.在我地下党的配合下，陈赓大军利用敌人的内部矛盾，屡屡调兵遣将，集中优势兵力，分开击破，经过三十天的浴血奋战，终于解放南阳，全歼蒋军。