一个昏昏沉沉的午后，爱丽丝（费欧娜·弗勒顿 Fiona Fullerton 饰）在森林里遇见了一只匆匆忙忙赶路的兔子（迈克尔·克劳福德 Michael Crawford 饰），好奇的姑娘忍不住跟在兔子的后面，一不留神跌入了兔子洞之中，穿越来到了一个古怪的国度。 　　凶残而粗暴的红心女王（弗劳拉·罗博森 Flora Robson 饰）是这个国度的统治者，她稍有不如意便会大发雷霆，最大的兴趣爱好就是砍头。在疯帽匠（罗伯特·赫普曼 Robert Helpmann 饰）的帮助下，爱丽丝挺身而出决定对抗红心女王的统治。与此同时，爱丽丝还必须找到回家的路，如果她在这个世界里逗留的太久的话，她也许永远都没有办法回家了。