年轻美丽的公爵夫人费尔德玛莎琳趁着公爵不在家，偷偷的和名为奥克塔文（Felicity Lott 饰）的贵族在寝室幽会，哪知道半路杀出了公爵的表兄——奥克斯男爵，为了遮掩自己的情事，玛莎琳将奥克塔文乔装打扮成了一位美女，哪知道奥克斯竟然对女装的奥克塔文一见如故，甚至委托他将代表他的情意的银玫瑰送给名为苏菲（Anne Sofie von Otter 饰）的女子。 　　无奈之下，奥克塔文只得遵命，向苏菲传达了奥克斯男爵的求婚请求，哪知道苏菲对奥克斯伯爵并无兴趣，反而对奥克塔文一见钟情。奥克塔文也禁不住苏菲所散发出的魅力，两人双双坠入了情网之中。