德川幕府天保年间，流浪镖客镐刀三郎（三船敏郎 饰）从神秘武士处接受一项奇怪的任务，他按照指示来到了三州山。路上镐刀曾救助被丈夫欺凌的可怜女子阿国（浅丘ルリ子 饰），阿国恋上这个冷峻的男人，情感纠缠的二人最终落脚三州山上一家茶馆内。茶馆的主人是贪婪的老头德兵卫（有島一郎 饰）及其美丽的女儿阿雪（北川美佳 饰）。不久，这里又迎来新的客人：自称是医生的玄哲（勝新太郎 饰）、赌徒弥太郎（石原裕次郎 饰）、张扬跋扈的官差伊吹兵马（中村錦之助 饰）以及他所追捕的盗贼“野猴子”阿辰（山崎竜之介 饰）。 　　看似貌不惊人的阿辰似乎藏着惊天的秘密，为此他的同伴不遗余力前来搭救。在混乱的拼杀中，镐刀渐渐弄清他任务的原委以及背后隐藏着的阴谋……