女学生林爱玲一向醉心表演艺术. 她在来港途中, 遇上艺花歌舞剧团排练, 于是向班主马伦自荐, 但遭马拒绝. 后来, 剧团主角宋丽丽失场, 令艺花丧失了表演合约, 更遭到各方劣评. 另一方面, 玲在佛氏三兄弟 (柠檬, 刘桂康, 杨君侠分饰) 的训练下, 终于得到马的赏识. 但由于剧团出现经济问题, 马与玲只能暂在播音台唱歌. 二人的演唱深受欢迎, 马与玲亦情愫渐生. 与此同时, '香港小姐' 亦深受马的歌喉所吸引, 为了亲近马, 她更不惜资助剧团. 剧团中的陈导演为了令马及剧团不再受制于 '香港小姐', 遂与丽丽共谋勒索刘阔少. 最后, 马与玲终能在舞台上连手演出, 并取得空前成功.