一心想回到大草原的辛巴在巴盖拉的教育下学会了一些本领，并且在途中辛巴已经长成健康、聪明的小狮子了。可他的叔叔刀疤却一刻也没有放弃对他的嫉恨。他阴险地决定杀掉木法沙，几天以后，刀疤又引诱辛巴到了一个山谷，然后指使鬣狗们追击角马。大批角马朝辛巴狂奔过来，穆法沙又及时救出辛巴，可自己却被弟弟刀疤推下了山谷。一次偶然之间，辛巴和儿时的伙伴娜娜相遇了。娜娜告诉，自从刀疤当上国王后，大家就处在水深火热之中，她要辛巴回到狮子王国，可是辛巴没有答应。巫师拉法奇也找到辛巴，在他的劝说和父亲神灵的教导下，辛巴决定回狮子王国拯救子民。