沼田城主に仕える佐々木小次郎（渡辺謙）は剣豪として名を馳せ、細川藩藩主・忠興（夏八木勲）からも注目される存在であった。だが、時勢は鉄砲の時代へと移り変わりつつあり、家老たちはその存在を疎ましく思っていた。家老たちは浪人ながらも高名な剣士・宮本武蔵（滝田栄）に目をつけ、小次郎と戦わせようと企てる。