占彪带领的重机枪连在淞沪战场顽强阻敌之后，全连只剩下九人，他们撤退到天目山。被降为班长的占彪不愿销毁武器，将重机枪及弹药藏在山洞。共产党员袁丹云主动支援医药粮食，受到占彪的欢迎，聘为指导员。从此占彪等九名血气方刚的汉子，在袁丹云的帮助下组建了敌后抗日班，和当地抗日游击队共同抗战，在江南水乡、山麓、城镇、农村，他们用手中的重机枪与日军鏖战。他们拆坦克、拔炮楼、扒铁轨、炸铁桥、打击日伪军、护送新四军首长；他们不惧艰险流血牺牲，从山上打到山下，从陆地打到水路。在中国共产党团结抗日的感召下，占彪毅然率队参加新四军，走上了革命的道路。