因母亲常盘（稲森いずみ 饰）的牺牲，义朝（加藤雅也 饰）之子牛若（神木隆之介 饰）得以在都城快乐成长，和敌人平家的孩子玩在一起。但清盛（渡哲也 饰）嫡长子重盛（胜村政信 饰）见此情景大为忧虑，向父亲建议应铲除源家余孽。与此同时嫉恨常盘美貌的时子（松坂庆子 饰），亦在旁边进言驱逐常盘母子。 　　清盛借会见外国使节之际，讲述自己的梦境，向常盘暗示牛若即将崛起和自己的担忧。适逢常盘生育平家之女能子，清盛以此为借口将常盘下嫁一条长成（蛭子能收 饰），牛若终于随母亲离开了自幼生长的都城……