監督を務めた陣内がかつて在籍していたバンド「TH eROCKERS」の青春を描いた、陣内の自伝的映画作品である。1996年にバイク事故によって死去した、TH eROCKERSのギタリストであった谷信雄への思いから、陣内はこの映画の企画を立ち上げた。そして「映画にするのなら観客を楽しませる内容でなければならない」との考えから、こだわったライブシーンと笑いあり涙ありのストーリーとした。 プロットは陣内が1998年に書いた自伝的小説「アメイジング・グレイス」（幻冬社）によっている。