1942年中国远征军首次入缅作战失利，滇缅公路被切断。撤退到怒江东岸的远征军余部与日军隔岸对峙。日军在怒江西岸及滇缅公路旁的松山修建了坚固的准要塞式防御工事。而中国方面远征军与陆续赶来的援军则整编为滇西远征军下辖第十一第十二集团军共计16万人，并且接收了少量美式装备，当中大部分军官亦接受了美军的训练。