民国时期，农村穷小子王力来到香港谋生，意外救下了饭店女老板静恩，并在其哥哥的引导下，投奔杨老板成为了一名拳手。由于王力曾经在重病时服下一名道士送的神秘草药，导致他可以变身力大无穷的肌肉大力士“力王”，从而横扫拳坛。可是当他知道自己终有一天会失去这个能力，而且这一天已经日益临近的时候，凭真实实力走上职业拳坛，成了他唯一的选择……