祝英台女扮男装去学堂上学。祝见梁山伯出身寒微，但是学堂里最上进的学生，两人投缘相处，共患难。梁最终发现祝原是女儿身，二人非门当户对而被祝父棒打鸳鸯。在人间不能一起，双双化蝶比翼双飞。