民国年间，一次枪林弹雨中高耀天救了重情义的龙浩云。停战后，耀天到妓院作乐，遇上初次下海的凤，竟发觉她是浩云的胞妹，两人暗生情愫。不甘贫困的耀天见乡间再无生计，决定到上海打天下，为求飞黄腾达竟不惜铤而走险走私鸦片，结果身陷险境，幸亏浩云及时相救。但两人也因此反目，各为其主。耀天为陷害仇敌，截获了一批赈灾大米，放进毒药，结果吃死了不少灾民，此事马上引起公愤。浩云满腔怒火愤然来找耀天理论，两兄弟彻底决裂。这时耀天也陷入了另一桩阴谋中，被到处追杀，途中失去了他所挚爱的凤，顿时万念俱灰，决定愤然反抗，但此时的他怎么也敌不过权大势大的上海滩幕后真正的大佬。危难之际，浩云杀回上海，救了耀天一命，耀天终于明白感情可以战胜一切。