兩位異人在叢林中用最殘酷的方式訓練弟子，其中一個終得到了真傳，從此開始了江湖第一的征途。他的怪異功夫果然無人能敵，連武林至尊南王都命喪其下。兩位異人正得意于徒弟青出于藍時，也被其痛下了殺手。南王的兒子是個書生，見父親慘死，決心棄文從武，偶遇北丐，在被戲弄中也學到了另一門怪異武功——痛拳。兩雄相争不可避免，痛拳最終獲勝。本片展示的都是怪異功夫，從修練到實戰都充滿怪異，算是一部另類的功夫片了。