民国初年军阀混战，革命党人金长峰被飞天堡主吕平所抓，逼其说出隐藏在北洋军阀内的革命党人名单·江湖名士路通请往飞天堡要人，遭到拒绝后，邀请江湖义士石天刚帮忙搭救金长峰，并在江湖上收买了五位义士帮助·于是石天刚就带领着这五位义士：棺材铺里的伙计； 妓院里的茶房；玩杂耍的；伐木工人；职业打手，进行了艰苦的训练·艺成之后直奔飞天堡，解救金长峰·然而，当把飞天堡主吕平击败救出金长峰后，真正的敌人却突然出现了·.....