欢乐的马戏团里，米老鼠（沃尔特2迪斯尼 Walt Disney 配音）结识了新朋友——顽皮的小象波波。为了将来能够奉上完美的演出，他和波波快乐相处，成为了好朋友，并为它搭建新的房子。 　　当米老鼠忙碌之时，波波独自在空地上玩皮球，偶然间遇到了布鲁托（Pinto Colvig 配音）。一向高傲的布鲁托自然不会将眼前这个笨重的大家伙放在眼里，它气呼呼地转身离开，而波波却想与它玩耍，结果吓坏了布鲁托。这时候，布鲁托的心魔出现了。心魔告诉它波波即将取代它的位置，成为米老鼠最好的朋友。在心魔的怂恿下，布鲁托想方设法要把可爱的波波赶出自己的势力范围……